大家好，我是JingJing，在律咖网（Lvga.com）做跨境创业信息编辑和内容策划，专注缅甸、泰国、越南等东南亚国家的公开政策梳理和创业者真实反馈收集。过去三年，我陆续收到超过80条来自国内朋友关于“缅甸公司并购”的咨询——其中近六成集中在曼德勒：有人想收购当地老牌玉石贸易公司，有人计划接手一家持牌酒店管理实体，也有人刚签完意向书，才发现目标公司名下土地证存在多重抵押争议……今天这篇，就专门为你拆解：在曼德勒做公司并购，到底该找哪家律所？怎么避开常见雷区？

先说句实在话：缅甸目前没有全国统一的《公司并购法》，也没有像新加坡ACRA或泰国DBD那样的在线尽调平台。所有股权变更、资产过户、外资持股比例调整，都依赖《缅甸公司法》（Myanmar Companies Law, 2017）、《外国投资法》（Foreign Investment Law, 2012）以及仰光、曼德勒两地商业登记处（Office of the Registrar of Joint Stock Companies, ORJSC）的个案裁量。而曼德勒作为第二大城市，其ORJSC办公室虽已恢复部分线下受理，但系统仍无法联网核查历史变更记录——这意味着，尽职调查（Due Diligence）不是“查一查就能出报告”，而是要靠律师带着你一张张翻纸质档案、一封封发函确认、一趟趟跑税务局和土地局。

最近（2026年2月21日）有两条新闻让我特别留意：一是米佐拉姆邦警方在印缅边境查获10.259公斤冰毒，涉事人员为缅甸籍；二是缅甸密支那机场一架ATR-72客机被自杀式无人机击中，机身轻度受损。这两件事看似与并购无关，但背后折射的是同一现实：边境管控持续收紧、区域基础设施稳定性承压、跨境资金与人员流动的隐性成本正在上升。 对于正考虑在曼德勒并购的企业来说，这意味着——交易周期可能拉长，第三方尽调需更审慎，对律师是否熟悉“非标准场景”（比如目标公司曾用缅文合同签署土地租赁、股东为僧侣团体、或注册地址实为佛寺附属用地）的经验要求更高。

所以，与其泛泛而谈“如何选律所”，不如直接给你三个我们长期跟踪、有中资客户合作案例、且能覆盖曼德勒本地实操的律师事务所参考方向（注意：以下均为信息分享，不构成推荐或背书）：

🔹 Mandalay Legal Partners（曼德勒法律合伙人事务所）
位于曼德勒市中心Mahar Aung Myay镇区，由前曼德勒省法律顾问U Than Zaw牵头成立。他们近年处理过至少5起涉及中方买家的本地贸易公司股权收购案，特点是熟悉ORJSC纸质档案调阅流程、可协调仰光总部律师同步核验税务登记状态、提供缅英双语交易文件草拟。需注意：他们不承接纯外资100%控股制造业并购（因涉及缅甸投资委员会MIC前置审批，需另行委托仰光律所协同）。

🔹 Golden Triangle Advisory Group（金三角咨询集团）
总部在掸邦东枝，但在曼德勒设有常驻联络办公室。团队含缅籍律师+熟悉中缅双语的合规顾问，强项是矿业、农业加工、旅游类资产并购的合规路径设计。例如曾协助一家云南企业收购曼德勒周边柚木加工厂，全程协助完成环境影响评估（EIA）补正、林地使用许可转移、外籍经理工作签证衔接。他们的收费结构偏项目制，前期尽调报价约1.2万~1.8万美元（2026年汇率参考）。

🔹 Yangon-based firms with Mandalay outreach（仰光头部律所在曼德勒有协作网络的）
如Myanmar Legal Alliance（MLA） 和 Advocates & Solicitors of Myanmar（ASM），虽主办公室在仰光，但与曼德勒本地律师U Kyaw Min（执业超20年）等保持稳定协作。优势在于：能调用仰光MIC、税务局、中央银行（CBM）的电子接口资源，快速验证目标公司外汇账户状态、外资持股备案号有效性；短板是实地尽调仍需本地律师到场，沟通响应时效取决于协作机制成熟度。

选律所时，我建议你务必当面（或视频）问清这5个问题——不是“有没有经验”，而是“在什么情况下会卡住、谁来解决、多久能反馈”：

✅ “如果发现目标公司某笔应收账款已被法院冻结，但工商登记未体现，贵所常规处理路径是什么？”
✅ “并购后中方董事能否直接申请商务签证？是否需要先取得MIC批准函再办？”
✅ “土地证上登记的‘宗教用途’地块，若实际用于酒店经营，变更用途的审批主体是曼德勒市政府还是内政部？”
✅ “贵所能否提供仰光ORJSC与曼德勒ORJSC的差异操作清单？比如章程修改是否必须双地同步提交？”
✅ “若交易中途因军政府临时发布新外汇管制令导致付款延迟，合同里应设置哪几条保护性条款？”

这些细节，往往比律所官网写的“专业领域”更能反映真实能力边界。

❓ 常见问题（FAQ）

Q1：在曼德勒并购一家已有10年历史的贸易公司，是否必须重新申请营业执照？
A：不一定。根据《缅甸公司法》第158条，股权变更本身不触发执照重发，但需在ORJSC完成股东名册更新（通常7–15个工作日）。关键步骤是：① 双方签署股权转让协议（需经公证）；② 向曼德勒ORJSC提交Form 24（股东变更通知）+ 公证书副本；③ 同步向曼德勒税务局更新法人代表信息；④ 若涉及外资持股比例变化，须同步向仰光MIC提交Form 3（外资变更备案）。要点清单：务必保留所有提交回执单（尤其ORJSC盖章页）；税务更新晚于工商变更可能导致季度申报异常；MIC备案无强制时限，但建议30日内完成以避免后续增资受限。

Q2：对方公司提供的财务报表只有缅文版，能否直接用于尽调？
A：不可直接采信。缅甸私营企业普遍不执行国际会计准则（IFRS），且多数未接入中央银行征信系统。正确路径是：① 委托律所指定的本地审计师（如Mandalay Audit & Advisory Co., Ltd.）进行基础账务复核；② 要求目标公司提供近3年纳税凭证（Tax Payment Receipts）原件，赴曼德勒税务局柜台验真；③ 对大额应收应付，须由律师发正式询证函（Confirmation Letter）至债务方并取得回函。官方渠道提示：税务局验证窗口位于曼德勒Shwe Gon Pagoda Road办公点，开放时间为工作日9:00–12:00，无需预约但需携带公司注册号及负责人身份证件。

Q3：并购完成后，中方股东能否直接委派中国籍高管担任总经理？
A：可以，但需满足三重条件：① 总经理人选须通过缅甸移民局（Department of Immigration and Population）的工作签证（Work Permit）审批；② 提交材料包括：聘用合同（缅英双语）、学历公证、无犯罪记录证明（需中国外交部+缅甸使馆双认证）；③ 关键限制：若公司注册资本低于50万美元，移民局通常只批1人工作签证。实操要点：建议在并购交割前3个月启动签证预审，预留至少8周处理周期；工作签证首次有效期通常为6个月，续签需提供公司纳税证明及岗位必要性说明。

✅ 接下来你可以做的3件事

  1. 先锁定1家律所做免费初筛：多数曼德勒律所提供30分钟免费咨询（含英文邮件沟通），重点确认他们是否处理过与你行业/标的相似的案例，并索要过往类似项目的《尽调范围说明书》（Scope of Due Diligence）模板；
  2. 下载两份关键表格自己预填：从仰光ORJSC官网（https://www.orjsc.gov.mm）下载Form 24（股东变更）和Form 25（董事变更），用模拟数据走一遍填写逻辑，你会立刻发现哪些字段需要目标公司配合提供原始文件；
  3. 加入我们的跨境创业交流群：群里有在曼德勒开翡翠加工厂的山东朋友、在仰光做物流系统的广州团队、还有常驻内比都的合规顾问。我们不定期分享缅甸各省市ORJSC最新受理口径、MIU（缅甸投资局）窗口排队实拍、甚至哪家打印店能快速做好双语公证书——不承诺结果，但保证信息真实、及时、带温度。

如果你正具体推进曼德勒的并购项目，或者对某家律所的服务细节想多了解一点，欢迎随时添加我的微信（lvga2015），备注“缅甸并购+你的城市”。我会尽力帮你对接信息、梳理问题、甚至陪你一起看懂那份密密麻麻的缅文土地证附件。

🔸 米佐拉姆警方查获价值31亿卢比冰毒，逮捕缅甸籍嫌疑人
🗞️ 来源: Times of India – 📅 2026-02-21
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🔸 缅甸密支那机场客机遭自杀式无人机袭击，ATR-72受损
🗞️ 来源: VnExpress – 📅 2026-02-21
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